На сайте Верховной Рады Украины находится информация о зарегистрированном Проекте Закона Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно обеспечения реализации права на конвертацию денежных требований к обществу на взнос в его уставный капитал»
Как указано в пояснительной записке к Проекту, его целью является преодоление законодательных барьеров при осуществлении реструктуризации задолженности хозяйственных обществ с предоставлением возможностей зачисления такой задолженности на взносы в уставный капитал и устранения правовой неопределенности, которая касается процедуры вступления третьего лица в состав участников общества без перехода к нему доли другого участника в уставном капитале общества.
Для обеспечения реализации права на конвертацию денежных требований к обществу на взнос в его уставный капитал проектом Закона предлагается:
1) внести изменения в статью 144 Гражданского кодекса Украины с тем, чтобы:
- обеспечить однозначное понимание положений этой статьи о том, что не допускается освобождение участника ООО от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества (в том числе путем зачета требований к обществу), когда речь идет о внесении первичных вкладов в уставный капитал при учреждении общества;
- определить, что при увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников общества и вкладов третьих лиц, принимаемых в состав участников общества, порядок внесения таких вкладов, в том числе путем зачета денежных требований к обществу, определяется законом и уставом.
2) внести изменения в статью 52 Закона Украины "О хозяйственных обществах", предусмотрев, что:
- Увеличение уставного капитала ООО может осуществляться за счет дополнительных вкладов участников общества и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в состав участников общества;
- В случае принятия участниками ООО решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в состав участников общества, не допускается освобождение участника общества и (или) третьего лица от обязанности внесения соответствующего вклада в уставный капитал общества, за исключением случая, предусмотренного новой частью одиннадцатой статьи 52 Закона;
- В новой части одиннадцатой статьи 52 Закона предусмотреть, что при увеличении уставного капитала в счет внесения дополнительных вкладов участниками общества и (или) в счет внесения вкладов третьими лицами, которые принимаются в состав участников общества, могут быть за считаны денежные требования к обществу, в том числе по договорам займов.
3) внести изменения в статью 2 Закона Украины "О режиме иностранного инвестирования" с целью расширения перечня видов иностранных инвестиций за счет денежных требований, в частности по договорам займов, которые погашаются путем обмена на акции, корпоративные права (права собственности на долю (пай)) в уставном капитале юридического лица, созданного в соответствии с законодательством Украины.
4) внести изменения в статью 29 Закона Украины "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей" с целью уточнения перечня документов, которые подаются государственному регистратору в случае внесения изменений в учредительные документы, связанные с изменением состава участников юридического лица, а именно вступлением нового участника.
Для урегулирования процедуры вступления третьего лица в состав участников общества проектом Закона предлагается внести изменения в статью 59 Закона Украины "О хозяйственных обществах", предусмотрев, что:
- К компетенции общего собрания общества с ограниченной ответственностью относится принятие третьего лица в состав участников общества;
- При решении вопроса о принятии третьего лица в состав участников общества решение будет считаться принятым, если за него проголосуют участники, владеющие в совокупности более чем 50 процентами общего количества голосов участников общества.
Проект вносится народным депутатом Украины
Семенухой Р.С. (Удостоверение № (___)
ЗАКОН УКРАИНЫ
О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно обеспечения реализации права на конвертацию денежных требований к обществу на взнос в его уставный капитал
Верховная Рада Украины постановляет:
I. Внести изменения в следующие законодательные акты Украины:
1. В статье 144 Гражданского кодекса Украины (Ведомости Верховной Рады Украины, 2003г., №№ 40 - 44, ст. 356):
1) части вторую и третью заменить одной частью следующего содержания:
"2. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью подлежит уплате участниками общества до окончания первого года со дня государственной регистрации общества.
Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения первоначального вклада в уставный капитал общества при его учреждении, в том числе путем зачета денежных требований к обществу.
Если участники до окончания первого года со дня государственной регистрации общества не внесли (не полностью внесли) свои вклады, общее собрание участников принимает одно из следующих решений:
об исключении из состава общества тех участников, которые не внесли (не полностью внесли) свои вклады, и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале;
об уменьшении уставного капитала и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале;
о ликвидации общества.
Изменения в устав, связанные с изменением размера уставного капитала и / или с изменением состава участников, подлежат государственной регистрации в установленном законом порядке.
Решение об уменьшении уставного капитала общества направляется почтовым отправлением всем кредиторам общества не позднее трехдневного срока со дня его принятия ";
В связи с этим части четвертую-шестую считать соответственно частями третьей-пятой.
2) часть пятую изложить в следующей редакции:
"5. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Порядок внесения дополнительных вкладов участников общества и вкладов третьих лиц, принимаемых в состав участников общества, в том числе путем зачета денежных требований к обществу, устанавливается законом и уставом общества ".
2. В Законе Украины "О хозяйственных обществах" (Ведомости Верховной Рады Украины, 1991, № 49, ст. 682; 2000, № 46, ст. 397; 2007, № 33, ст. 440; 2010 г.., № 9, ст. 76):
1) статью 52 после части восьмой дополнить тремя новыми частями следующего содержания:
"Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может осуществляться за счет дополнительных вкладов участников общества и, если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в состав участников общества.
В случае принятия участниками общества с ограниченной ответственностью решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в состав участников общества, не допускается освобождение участника общества и (или) третьего лица от обязанности 'связи внесения соответствующей вклада в уставный капитал общества, за исключением случая, предусмотренного частью одиннадцатой настоящей статьи.
Если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью, при увеличении уставного капитала общества в счет внесения дополнительных вкладов участниками общества и (или) в счет внесения вкладов третьими лицами, принимаются в состав участников общества, могут быть зачислены денежные требования к обществу, в том числе по договорам займов ";
2) в статье 59:
часть первую дополнить новым пунктом "д" следующего содержания:
"Д) принятие третьего лица в состав участников общества";
часть вторую изложить в следующей редакции:
"По вопросам, указанным в пунктах" а "," б "статьи 41 настоящего Закона, а также при решении вопроса об исключении участника из общества и вопрос о принятии третьего лица в состав участников общества решение считается принятым, если за него проголосуют участники, владеющие в совокупности более чем 50 процентами общего количества голосов участников общества. ".
3. Часть первую статьи 2 Закона Украины "О режиме иностранного инвестирования" (Ведомости Верховной Рады Украины, 1996г., № 19, ст. 80) после абзаца шестого дополнить новым абзацем следующего содержания:
"Денежных требований, в частности по договорам займов, которые погашаются путем обмена на акции, корпоративные права (права собственности на долю (пай)) в уставном капитале юридического лица, созданного в соответствии с законодательством Украины,";
В связи с этим абзацы седьмой-девятый считать соответственно абзацами восьмым-десятым.
4. Часть третью статьи 29 Закона Украины "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей" (Ведомости Верховной Рады Украины, 2003г., № 31-32, ст. 263 с последующими изменениями) дополнить новым абзацем следующего содержания:
"Решения уполномоченного органа юридического лица о принятии третьего лица в состав участников, увеличение уставного капитала и перераспределение долей участников в уставном капитале".
II. Закон вступает в силу со дня его опубликования.
Председатель Верховной Рады Украина В. Гройсман
Источник информации: www.rada.gov.ua